1月9日，深交所公布对武汉元丰汽车电控系统股份有限公司创业板IPO断绝审核的决定，径直原因是公司及保荐机构星河证券除去讲述。公司上市肯求在2023年4月19日得回审核通过，但一直未提交注册。公司本次IPO拟募资4.0615亿元。

一、上市委会议现场问询的主要问题

1.债务问题。根据刊行东谈主讲述材料，刊行东谈主、控股鞭策及试验适度东谈主历史上存在大额债务，并通过将刊行东谈主分立、转让全国底盘和元丰零部件股权、引入外部投资者、债务冲抵等措施处理债务问题。论说期内，控股鞭策、试验适度东谈主存在股权转让纠纷与诉讼、占用刊行东谈主资金等问题。

请刊行东谈主：（1）讲解现在控股鞭策、试验适度东谈主的债务及对外担保情况，控股鞭策、试验适度东谈主与相干方是否存在诉讼、仲裁或其他纠纷及潜在纠纷；（2）长入控股鞭策、试验适度东谈主财务情状和偿债才气，讲解是否存在对刊行东谈主孤独性、适度权和出产筹划寂静性产生紧要不利影响的事项；（3）讲解刊行东谈主是否存在体外资金轮回，相干里面适度轨制是否健全灵验。同期，请保荐东谈主发标明确见地。

2.主营业务收入及成长性问题。根据刊行东谈主讲述材料，刊行东谈主论说期内主营业务收入分歧为 45,812.78 万元、45,788.42 万元、54,791.99 万元，成套燃油汽车 ABS 家具收入占主营业务收入的比例分歧为 81.20%、71.83%、46.59%,逐年下落。2021 年和 2022 年刊行东谈主收入增长主要源头于摩托车及新动力汽车 ABS 家具、汽车 ESC 家具。论说期内，刊行东谈主对境外主要客户 SPCO 过火代理商的销售收入逐年下落。

请刊行东谈主：（1）长入燃油车阛阓发展远景、商用车举座需求放缓情况、汽车 ESC 家具对 ABS 家具的时候迭代等，讲解成套燃油汽车 ABS 家具销售收入是否存在进一步下滑的风险；（2）长入阛阓竞争面孔、行业时候发展门路、客户拓展和在手订单等情况，讲解论说期内摩托车及新动力汽车ABS家具和汽车ESC家具销售收入增长的原因及合感性，是否具有可延续性；（3）讲解刊行东谈主对 SPCO 过火代理商销售收入逐年下滑的原因，与其业务相助是否具有可延续性；（4）讲解上述情况对刊行东谈主筹划事迹是否组成紧要不利影响，刊行东谈主是否具有成长性。同期，请保荐东谈主发标明确见地。

二、主要工作于汽车行业，2022年净利润逾7000万

公司是一家终点提供活泼车辆主动安全系统惩办决策的高新时候企业，主营业务为防抱死制动系统（ABS）、电子寂静适度系统（ESC）的研发、出产、销售和时候工作，并已具备线适度动系统（YCHB）的研发及量产才气，家具无为运用于燃油汽车、新动力汽车及摩托车。

论说期内，公司主要工作于汽车行业，该行业景气程度与宏不雅经济发展情况相干性较高。

2020年度、2021年度及 2022年度，公司净利润分歧为 6,598.82万元、6,735.25万元和7,738.34万元，公司筹划活动产生的现款流量净额分歧为11,309.61万元、-5,213.16万元和 8,517.86万元。

2023年1-3月，公司筹划事迹情况如下：

根据此前泄露，吴学军通过元丰投资曲折持有公司38.35%股权，其四肢元丰投资的试验适度东谈主，适度了公司42.61%的表决权，为公司的试验适度东谈主。

论说期内，由于公司境内下搭客户主要以北汽集团、上汽集团、长安逾越、东风集团、江淮集团等整车厂为主；境外径直客户则以伊朗业务客户 SPCO 过火代理商和晟世营业为主，受卑劣汽车行业特征影响，公司以吞并集团合并口径的客户靠拢度相对较高。论说期内，公司前五大合并客户收入占当期主营业务收入比例分歧为 83.41%、79.43%和 67.93%；公司前五大合并客户毛利占当期主营业务毛利的比例分歧为79.40%、77.25%和59.15%。

公司出产所需的主要物料有ECU、实质、电机和阀体组件等。论说期内，公司主要原材料采购金额为29,605.33万元、29,121.51万元和 38,856.49万元，占主营业务资本的比例分歧为 93.00%、92.36%和 98.01%。

2020年度、2021年度及2022年度，公司主营业务毛利率分歧为30.51%、31.14%和 27.64%。

2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款账面价值分歧为8,171.49万元、13,296.64万元和15,852.98万元，占流动财富的比重分歧为23.89%、39.63%和32.06%，占比较高且金额呈增长趋势。

2020年末、2021年末及 2022年末，公司存货账面价值分歧为6,818.60万元、7,819.32万元和10,844.31万元，占流动财富的比重分歧为19.93%、23.31%和21.93%。

三、公司家具以燃油汽车ABS为主，境外收入以伊朗地区为主

公司已形成了以燃油汽车ABS家具为主，汽车 ESC 家具、摩托车ABS家具、新动力汽车ABS家具快速发展的家具收入结构。

具体来看，燃油汽车 ABS 家具系公司主营业务收入的要紧部分，占主营业务收入比例分歧为 81.20%、72.73%和 53.25%。

论说期内，公司汽车 ESC 家具主要客户包括东风集团、江淮集团、SPCO 过火代理商和北汽集团，汽车 ESC 家具收入占主营业务收入比例分歧为 10.61%、10.13%和 15.18%。

2022年，公司新动力汽车ABS家具收入4,741.38万元，与2021年度新动力汽车ABS家具收入比较增长189.10%

公司乘用车境外主要客户为伊朗企业 SPCO 过火代理商。2018 年以来，好意思国对伊朗的制裁加重后，伊朗整车厂亟需惩办乘用车电适度动系统缺口；同期，公司也但愿以伊朗乘用车阛阓为持手，提高乘用车装车量并加深家具的时候积聚，在上述布景下，公司凭借与 SPCO 过火代理商多年的相助与积聚赶快翻开了伊朗乘用车阛阓。

论说期内，公司主营业务收入按区域分类的情况如下：

2020 年度、2021 年度和 2022 年度，公司对主要客户 SPCO 过火代理商的家具销售收入分歧为 16,385.51 万元、11,079.90 万元和 8,554.07 万元，占公司家具收入的比重分歧为 36.76%、26.50%和 16.41%，且死心 2023 年 2 月末，公司对 SPCO 过火代理商的在手订单充裕。论说期内，尽管公司对 SPCO 过火代理商的毛利和净利的占比低于对其收入的占比，且 SPCO 过火代理商的信用战术优于公司其他客户，但如若好意思国将 SPCO 纳入制裁范围导致其采购需乞降资金源头受限，可能会短期内对公司收入范围、筹划事迹和现款流酿成一定不利影响。

官方详细介绍了从武器、技能到其他更多方面的变化。他们讨论的主要问题是性能问题，尤其是《怪物猎人：荒野》在大多数PC上的运行情况。

相机不仅可以拍摄照片以获得冒险点数（玩家会被提示拍摄各种感兴趣的点，包括与剧情相关或随机的地标、事件、NPC甚至猫），拍照还会是一种巧妙的解谜提示方式。

四、与同业业可比公司比较，阛阓合位一般

公司与同业业可比公司博世、伯特利、亚太股份、万安科技、菱电电控的筹划情况、阛阓合位、时候实力和要津业务数据宗旨的对比情况如下：

比较于成当场间早、家具遍销寰球的博世，公司在营收范围、家具千般化程度上有些差距。与同业业可比公司比较，迪士尼彩乐园公司的主营业务及家具通常，公司营业收入范围相对较小。主要因为公司深耕主动安全系统行业 ABS、ESC 家具，专注于研发和时候矫正以提高工艺水平、自动化水平，普及家具性量；公司家具供不应求而融资渠谈单一的情况一定程度上制约了公司的发展，使得公司的营收范围相对较小。

五、税收优惠占公司净利润的比重分歧为15.17%、19.31%和24.83%

论说期内，公司为高新时候企业，享受 15%的所得税税率优惠战术；子公司元丰软件属于软件企业，2020 年适用25%税率，2021 年适用“两免三减半”优惠战术，试验税率为零，2022年适用12.5%税率；重庆元丰和柳州元丰为西部地区的荧惑类产业企业，适用15%的所得税率；公司因家具出口而享有出口退税优惠战术；公司享有研发用度加计扣除的税收优惠战术。2020年度、2021年度及2022年度，公司享受的税收优惠战术共计金额分歧为 1,000.96万元、1,300.74万元和 1,921.17万元，占公司净利润的比重分歧为15.17%、19.31%和24.83%。

论说期内，公司各项税收优惠对筹划事迹的影响情况如下：

六、审核中情见地落实函

问题 1、对于历史沿革中债务处理及里面适度

讲述材料及审核问询回答泄露：

（1）刊行东谈主、控股鞭策及试验适度东谈主历史上已经存在金额较大对外债务，刊行东谈主、控股鞭策及试验适度东谈主通过将刊行东谈主分立、转让全国底盘股权、引入外部投资者、对外转让元丰零部件股权、债务冲抵等措施惩办债务。

（2）刊行东谈主供应商上海辛贤的试验适度东谈主杨怀军同期为刊行东谈主山东子公司副总司理；论说期内，杨怀军与上海辛贤存在大额资金交游及大额存取现情形。

请刊行东谈主：

（1）汇总列示刊行东谈主、控股鞭策及试验适度东谈主惩办前期债务所触及的财富、股权转让及债务冲抵情况；现在对外欠债、担保的具体金额、期限及对象；进一步论证是否存在偿债风险，是否影响适度权寂静，是否对刊行东谈主出产筹划产生紧要不利影响。

（2）长入前期债务的产生、惩办过程中各方资金需求、资金流向及所履行设施，讲解其时刊行东谈主里面适度轨制是否存在紧要颓势；讲解现在刊行东谈主里面适度轨制是否成立健全，并大概看管相干方占用资金、财富或者毁伤刊行东谈主利益，是否成心于保护中小鞭策权利，相干里面适度轨制是否得到灵验实施。

（3）讲解上海辛贤实控东谈主同期任刊行东谈主子公司副总司理是否合乎相干法律法例要求，是否合乎公司规则商定，是否影响刊行东谈主利益；长入现在刊行东谈主子（分）公司管束轨制及实施情况，讲解刊行东谈主子（分）公司里面适度是否健全并灵验实施。

请保荐东谈主、讲述管帐师、刊行东谈主讼师发标明确见地，并：

（1）长入试验适度东谈主适度的业务主体筹划情况、资金需求、债务处理历程及资金活水核查情况，进一步分析债务产生、退回的资金源头去处等是否存在相等，债务是否简直透顶惩办，是否存在对刊行上市存在紧要不利影响的情形。

（2）详备讲解对财富处置简直性等相干问题的核查范围、核查技能、核查字据及论断。

（3）详备讲解对刊行东谈主财务内控程序性、适度权寂静性、里面适度和公司治理机制开动灵验性等摄取的核查范围、核查技能、核查字据及论断。

问题 2、对于历史沿革

讲述材料及审核问询回答泄露：

（1）浅见万雄对刊行东谈主收购元丰零部件67.00%的股权过程存在异议；2019年10月，湖北省高等东谈主民法院作出二审判决[（2019）鄂民终 918 号]，最终认定这次股权转让的相干条约不诞生。现在，浅见万雄对于未获法院接济的部分再次拿告状讼，相干案件仍在审理中。

（2）根据相干断绝条约，东风资管、中电基金、一汽基金、红向维岳、广发信德、武汉万沣、聚赢方德、壹同富岳、东方富海、深圳瑞远、罗玉枝、紫杏共盈、蔡少军、鲁言、富海中瑞在投资入股刊行东谈主的过程中与刊行东谈主控股鞭策及相干主体签署的对赌条约已一都吊销。

（3）刊行东谈主尚未取得驾御部门对于国有股标志的阐发批复。

请刊行东谈主：

（1）列示与浅见万雄诉讼纠纷中成心和不利的主要字据，长入该案诉讼审理情况进一步讲解股权转让价钱的公允性，相干股权转让过程是否存在误差，如存在，进一步讲解相干影响、是否存在纠纷或潜在纠纷、整改措施过火灵验性。

（2）逐项讲解各次对赌条约的吊销条约内容，是否保留或新设义务主体承担回购股份、支付对价等义务，是否保留与上市效果、市值等挂钩的其他要求；

是否存在可能导致刊行东谈主适度权变更的商定，是否存在影响刊行东谈独揽续筹划才气或其他严重影响投资者权利的情形。

（3）讲解办理国有股标志职责的发扬情况；长入驾御部门反映见地，讲解办理进度是否存在实质拦阻，是否对刊行东谈主的刊行上市形成影响。

请刊行东谈主、刊行东谈主讼师发标明确见地。

问题 3、对于境外主要客户与采购

讲述材料及审核问询回答泄露：

（1）论说期各期，刊行东谈主对 SPCO 过火代理商销售收入占营业收入比重分歧为19.10%、36.76%、26.50%和 12.08%，毛利占比分歧为8.77%、26.41%、17.36%

和 9.44%；刊行东谈主对 SPCO 过火代理商销售的家具主要用于末端霍德罗车型，论说期各期霍德罗汽车销量分歧为40.83万辆、46.46万辆、45.21万辆和22.90万辆。

（2）论说期各期，刊行东谈主主要原材料中 ECU 总成和 ECU 组件采购占比在45%左右，其中芯片是 ECU 总成的要紧组成部分；刊行东谈主现在使用的集成电路主要品牌厂商来自境外，主要通过向汉拿科锐动采购 ECU 总成及 ECU 组件曲折采购集成电路。

请刊行东谈主：

（1）长入客户 SPCO 场所地区汽车产销量变化、细分领域阛阓空间及需求变动趋势、相干海外制裁战术具体内容及影响等，进一步讲解刊行东谈主对SPCO过火代理商的销售是否具有寂静性和延续性，是否对刊行东谈主现存客户相助及新客户拓展等产生紧要不利影响，是否对刊行东谈主成长性和延续筹划才气组成紧要影响。

（2）长入 ECU 总成及 ECU 组件主要组成、集成电路采购渠谈、境表里阛阓供应、营业摩擦及境外主要销售地的相干海外制裁等，进一步讲解主要原材料采购的寂静性，是否影响刊行东谈主的延续筹划才气，并充分辅导风险。

请保荐东谈主、讲述管帐师发标明确见地。

问题 4、对于业务时候与收入毛利率

讲述材料及审核问询回答泄露：

（1）论说期各期，刊行东谈主销售收入主要源头于燃油汽车 ABS 家具，对应车型主要为商用车，现在国内乘用车 ABS 和 ESC 家具阛阓竞争面孔除外资品牌为主，乘用车绝大部分车型搭载 ESC 系统；2017 至 2021 年，我国燃油汽车销量年均复合增长率为-5.41%。

（2）2022 年上半年，刊行东谈主营业收入和净利润分歧为 24,204.67 万元、3,170.85 万元，分歧同比增长 51.56%、30.02%，其中新动力汽车 ABS 和摩托车ABS 家具销售收入分歧增长 474.17%、893.86%。

（3）2022 年上半年，刊行东谈主毛利率下滑 4.90%，其中燃油汽车 ABS 家具、汽车 ESC 家具和新动力汽车 ABS 家具毛利率下滑，摩托车 ABS 家具毛利率飞腾。

请刊行东谈主：

（1）长入燃油车阛阓发展远景、产业战术变化、国产替代进度、阛阓竞争面孔、乘用车及商用车阛阓 ESC 家具对 ABS 家具的迭代情况及曩昔趋势、商用车与乘用车时候门路相反、刊行东谈主中枢时候与同业业可比公司对比情况、乘用车阛阓客户拓展壁垒等，进一步讲解刊行东谈主燃油汽车 ABS 和汽车 ESC 家具销售的曩昔变动趋势，刊行东谈主业务的成长性。

（2）长入新动力汽车 ABS 和摩托车 ABS 家具阛阓竞争情状、供应车型标定发扬及产销情况、客户拓展、在手订单等，进一步讲解 2022 年上半年新动力汽车和摩托车 ABS 家具收入大幅增长的合感性及可延续性。

（3）长入相干成分进一步量化分析 2022 年上半年细分家具毛利率变动幅度较大的原因及合感性；长入现在刊行东谈主与竞争敌手的阛阓份额及竞争情状、廉价霸占阛阓的策略、年降战术等对刊行东谈主的影响，分析讲解刊行东谈主主营业务毛利率是否存在进一步下滑风险，并充分辅导风险。

请保荐东谈主、讲述管帐师发标明确见地。